Ingénierie du secrétariat juridique de sociétés

Principes essentiels des sociétés commerciales

• La société commerciale : contrat ou institution ? Dans l'intérêt de qui est-elle constituée ?
• La notion d'intérêt social ; la hiérarchie et la séparation des organes sociaux
• L'ordre public sociétaire et son incidence en matière de secrétariat juridique

Statut, rôle et responsabilités des dirigeants

• Identification, capacité juridique, nomination et révocation des dirigeants sociaux
• Contrat de travail du dirigeant et cumul avec un mandat social ; délégation de pouvoirs
• Responsabilités civile, pénale et fiscale ; sort des dirigeants en cas de procédure collective
• Contrôle de la gestion par le commissaire aux comptes

Événements majeurs de la vie des sociétés

• Nomination et révocation des dirigeants ; approbation des comptes annuels
• Modifications statutaires ; transmission et cession de parts sociales ou d'actions
• Augmentation et réduction de capital, coup d'accordéon ; dissolution anticipée et liquidation

Travaux pratiques : déterminer les organes compétents, rédiger l'ordre du jour, mettre en place le droit de communication, délibérer et effectuer les formalités de dépôt et de publicité.

Accès au conseil d'administration et aux assemblées générales

• Composition du conseil, nombre d'administrateurs et de mandats, vacance de sièges
• Nomination, révocation, fin des fonctions ; administrateur personne morale et représentant permanent
• Publicité de la nomination et de la révocation des administrateurs
• Accès aux assemblées : titres non intégralement libérés, parts et actions indivises, minoritaires

Fonctionnement des organes en cours de vie sociale

• Pouvoirs et attributions de chaque organe selon la forme de société
• Rémunération des administrateurs : activité au conseil et au sein des comités
• Partage de compétences entre assemblées ordinaires, extraordinaires et spéciales ; calcul du quorum et de la majorité
• Quand et comment mettre à jour les statuts ?

Conventions réglementées

• Identification des conventions et des situations de conflit d'intérêts ; procédure d'approbation
• Information du commissaire aux comptes ; quorum et majorité lors du vote

Exercice d'application : gérer la vacance d'un siège d'administrateur entre deux assemblées ; gérer l'accès d'indivisaires successoraux à une assemblée.

Réunions et travaux du conseil d'administration

• Convocation : forme, délai, incidence des prévisions statutaires ; présidence des séances
• Registre des présences, représentation, quorum et majorité
• Participation par visioconférence : régime et précautions pratiques
• Rédaction, conservation et signature des procès-verbaux, copies et extraits

Convocation des assemblées

• Règles spécifiques aux assemblées des SARL, des SA et des SAS ; compétence AGO / AGE
• Quorum, majorité, formalisme et délai de convocation ; intangibilité de l'ordre du jour
• Projets de résolution des associés ; rapport de gestion et rapports spécifiques
• Rapports à établir par le commissaire aux comptes

Tenue de l'assemblée

• Feuille de présence, pouvoirs, bureau, vérification du quorum
• Débats et exercice du droit de vote, notamment par télétransmission
• Incidents de séance ; vote des absents : mandat, procuration, vote à distance
• Mentions obligatoires du procès-verbal, registre, formalités de dépôt et de publicité

Exercices pratiques : convoquer un conseil et rédiger son procès-verbal avec participation par visioconférence ; établir le calendrier de l'AGO annuelle ; rédiger les procès-verbaux d'AGO et d'AGE d'une SA.

• L'abus du droit de vote : sanctions en cas d'abus de majorité, d'égalité et de minorité
• Identifier les faits générateurs de nullité des décisions collectives et les prévenir
• Abus de majorité : circonstances constitutives, sanction processuelle, régularisation
• Abus de minorité ou d'égalité : circonstances, sanction, désignation du mandataire ad hoc, formalisme de la procédure

Cession de titres

• Régime juridique des cessions par type de société ; incidence de l'inscription en compte
• Dans quels cas rédiger un acte formel de cession ? Incidences des clauses d'agrément
• Incidences du régime matrimonial sur les cessions de parts

Opérations sur le capital

• Techniques d'augmentation de capital, coût fiscal, conséquences sur la répartition des pouvoirs, formalités
• Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital : coup d'accordéon et autres méthodes de reconstitution
• Réductions de capital : régime juridique et fiscal

Registre de mouvements de titres

• Structure du registre, incidence de l'inscription en compte, remplissage et formalisme

Travaux pratiques : rédiger les actes nécessaires en cas de création ou de cession de parts sociales sur les biens de la communauté ou avec son financement.

• Copies et extraits de procès-verbaux : certification et force probante
• Registres des délibérations et de présence : cotation, paraphe, tenue électronique
• Dépôt des états financiers et formalités postérieures à l'assemblée annuelle
• Formalités modificatives au RCCM, publicité légale, déclaration des bénéficiaires effectifs
• Transformation, fusion, scission, dissolution et liquidation : calendrier et actes

Atelier : dossier complet d'assemblée annuelle, de la convocation au dépôt.

Le secrétaire du conseil, acteur de la gouvernance

• Rôle, missions et positionnement ; relations, postures et codes avec les membres du conseil
• Travaux des comités et préparation des séminaires stratégiques
• Accompagnement et formation des administrateurs ; rapport de gouvernance ; relations avec les actionnaires
• Évaluation du conseil et de ses comités : méthodologies et tendances

Organiser et outiller la fonction

• Calendrier juridique annuel, échéanciers par type de société, tableau de bord
• Dossiers du conseil dématérialisés, plateformes dédiées, signature électronique, sécurité et confidentialité
• Particularités des entités réglementées (banques, microfinances, assurances) et des groupes

Synthèse : cas de synthèse, examen blanc et préparation du grand oral.